La reforma de la Ley General de Sociedades: un cambio de paradigma para el derecho corporativo argentino

El 29 de mayo de 2026 el Poder Ejecutivo Nacional remitió al Congreso de la Nación un proyecto que propone derogar íntegramente la Ley N° 19.550 y reemplazarla por una nueva Ley General de Sociedades. No se trata de una reforma parcial ni de ajustes puntuales al régimen actual, sino de una reescritura completa del derecho societario argentino. El fundamento de la iniciativa sostiene que el régimen vigente responde a una economía industrial anterior a Internet, a la economía del conocimiento, a las plataformas digitales y a la inteligencia artificial, y que existe hoy una brecha entre el derecho societario y la práctica efectiva de los negocios. Sobre esa base, el proyecto se organiza en torno a cinco ejes centrales: mayor autonomía de la voluntad, simplificación registral y digitalización, modernización de los tipos societarios, fortalecimiento de la responsabilidad de los administradores y actualización tecnológica.

Autonomía de la voluntad como principio rector

El cambio conceptual más profundo que introduce el proyecto consiste en invertir la lógica actual del régimen societario. Las normas de la nueva ley pasan a ser, como regla general, supletorias de la voluntad de las partes, incluso cuando la ley no lo establezca expresamente, y solo ceden frente a disposiciones imperativas de interpretación restrictiva. En los términos empleados por el propio Poder Ejecutivo, el estatuto social pasa a ser el instrumento que rige la vida de la sociedad, en sustitución de un esquema históricamente construido sobre la desconfianza hacia el sector privado. Esta reconfiguración también alcanza al objeto social, se elimina la exigencia de conexidad entre las distintas actividades de una misma sociedad y, si el estatuto no consigna un objeto específico, se presume que la sociedad puede desarrollar cualquier actividad lícita.

Además, el proyecto habilita la constitución y modificación de sociedades mediante firma digital, la creación de un legajo digital público para cada sociedad y de un Registro Nacional de Sociedades, junto con la digitalización de los libros societarios y contables. Se busca así superar un esquema en el que buena parte de las sociedades argentinas continúa sosteniendo libros físicos, actas en papel y documentación archivada en soporte material, con los consiguientes costos administrativos y riesgos de pérdida de información. Asimismo, se incorpora la habilitación expresa de reuniones societarias remotas, práctica que se generalizó a partir de la pandemia sin contar hasta el momento con un marco normativo específico.

Nuevas figuras para la economía digital

Uno de los aspectos más novedosos del proyecto es la incorporación de herramientas pensadas para modelos productivos vinculados a la tecnología. Se reconoce expresamente la posibilidad de realizar aportes de capital mediante activos digitales, entre ellos criptomonedas y otros instrumentos representativos de derechos digitales, lo que acerca el derecho societario argentino al ecosistema cripto y fintech. Se incorporan también los instrumentos de inversión convertibles, que permiten a un inversor aportar capital sin asumir de manera inmediata la calidad de socio ni la responsabilidad por las deudas sociales, hasta el momento en que decida ejercer su derecho de conversión. A ello se suma la creación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa, un tipo societario basado en contratos inteligentes, tecnología blockchain y gobernanza digital, que de aprobarse en estos términos, ubicaría a la Argentina entre los primeros países del mundo en dotar de regulación específica a este tipo de estructuras, en línea con antecedentes como los de los estados de Wyoming y Vermont en los Estados Unidos.

Resolución de conflictos y rol del Estado

El proyecto redefine además el modo en que se dirimen los conflictos societarios, al sistematizar las vías cautelares y reconocer al arbitraje como herramienta idónea para resolver controversias entre socios con mayor especialidad y celeridad. Se habilita, adicionalmente, que las sociedades puedan someter determinados conflictos internos a legislación extranjera, en una lógica que el propio Poder Ejecutivo equiparó a la de otros centros de negocios internacionales. Este conjunto de cambios se completa con una redefinición del rol de los organismos de contralor, en particular de la Inspección General de Justicia, que se orientaría hacia un esquema menos formalista y más alineado con la dinámica real de las operaciones corporativas, sin que ello implique, según lo aclarado por sus propios impulsores, una modificación de los regímenes de responsabilidad civil y penal aplicables a administradores y socios.

Una reforma aún en discusión

Se trata, en cualquier caso, de un proyecto que recién inicia su trámite parlamentario y cuyo texto definitivo dependerá del debate en el Congreso de la Nación. Distintos especialistas consultados por la prensa especializada coinciden en señalar que varios de sus artículos, en particular los referidos a la posibilidad de someter conflictos societarios a legislación extranjera y a la regulación de las organizaciones autónomas descentralizadas, podrían derivar en un intenso debate doctrinario y, eventualmente, en cuestionamientos judiciales una vez sancionada la norma.

Más allá de su resultado final, la iniciativa se inscribe en un fenómeno que excede el caso argentino. La actualización de los regímenes societarios para incorporar firma digital, registros electrónicos, activos digitales y estructuras de gobernanza basadas en tecnología blockchain forma parte de una tendencia que distintas jurisdicciones de América Latina vienen explorando con diferente grado de avance institucional, en un contexto regional donde la modernización del derecho corporativo se ha convertido en una variable cada vez más relevante para la competitividad económica y la atracción de inversión extranjera. La experiencia argentina, en ese sentido, ofrece un caso de estudio relevante para la región: el de un sistema jurídico que intenta saldar, de una sola vez, una brecha de más de cinco décadas entre la norma societaria y la práctica de los negocios.

 

Fuentes: Infobae, Argentina.gob.ar (Inspección General de Justicia), y comunicaciones oficiales del Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado.

 

Elaborado por: Micaela Silva